“我們沒有最新的消息對(duì)外披露。但要強(qiáng)調(diào)的是，之前，中國成山集團(tuán)有限公司（下稱‘成山集團(tuán)’）惟一的愿望就是停止美國固鉑輪胎橡膠公司（下稱“固鉑”）與印度阿波羅輪胎公司（下稱“阿波羅”）的合并案?，F(xiàn)在，合并案如之前期望的那樣落空了?！?月9日，固鉑輪胎通過其在中國的公關(guān)公司稱，“所以，就目前情況看，我們希望固鉑成山現(xiàn)在就可以復(fù)工。”

固鉑輪胎與成山集團(tuán)在中國的合資公司是2006年成立的固鉑成山（山東）輪胎有限公司（下稱“固鉑成山”）。去年6月中旬傳出固鉑和阿波羅合并的消息后，固鉑成山就堅(jiān)決反對(duì)這項(xiàng)收購。2013年12月31日，在收購要約的最后期限，固鉑終止“以25億美元出售給印度輪胎制造商阿波羅輪胎公司”的交易。

阿波羅欲“蛇吞象”

對(duì)于在街頭看慣了馬牌輪胎、倍耐力輪胎、固特異輪胎和固鉑輪胎加盟店的中國消費(fèi)者來說，阿波羅輪胎的名字可能會(huì)比較陌生。但這家來自印度的企業(yè)絕非無名的全球輪胎業(yè)界“新人”。

記者從阿波羅輪胎英文官網(wǎng)了解到，該企業(yè)目前在亞洲、歐洲和非洲有9家現(xiàn)代化的輪胎生產(chǎn)工廠，產(chǎn)品出口地超過118個(gè)國家。截至2012年3月31日，這家企業(yè)的營業(yè)額達(dá)到了25億美元，全球員工約1.6萬人。

“不要小瞧印度企業(yè)。雖然他們大多是家族式控股企業(yè)，但往往卻有‘國際化’思維，‘走出去’的步伐并不比中國的央企和資源型企業(yè)慢?！笔祜《冉?jīng)濟(jì)的中國社科院亞太所副研究員劉小雪博士說。

事實(shí)上，阿波羅輪胎2013年的確給全球輪胎行業(yè)帶來了一個(gè)“非常震驚”的消息——收購固鉑輪胎。公開資料顯示，固鉑輪胎是北美第二大輪胎制造企業(yè)，也是全球第十一大輪胎制造商。2012年，固鉑輪胎的營業(yè)收入達(dá)到42億美元。從全球排名到公司營收，固鉑輪胎都遠(yuǎn)強(qiáng)于阿波羅輪胎，后者僅是全球第十六大輪胎制造商。因此，很多媒體對(duì)這項(xiàng)交易冠以“蛇吞象”的稱號(hào)。

早在2011年，阿波羅就與固鉑有過接觸。2012年10月中旬，印度《經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》援引兩名消息人士的話披露，阿波羅輪胎正準(zhǔn)備對(duì)固鉑輪胎進(jìn)行收購，涉及金額達(dá)到6億至8億美元。

2013年6月，雙方最終簽署合并協(xié)議。一份公開的新聞稿顯示，阿波羅去年是打算通過一家全資子公司，“以約25億美元純現(xiàn)金”的方式收購固鉑。該合并協(xié)議在兩家公司董事會(huì)獲得“一致通過”，固鉑的股東將獲得每股35美元現(xiàn)金，“按固鉑30天成交量加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，交易的溢價(jià)比為40%”。

對(duì)此，阿波羅董事長Onkar S.Kanwar稱：“固鉑擁有廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)和制造基礎(chǔ)設(shè)施，在北美和中國的銷售尤其強(qiáng)勁。合并后的公司將成為惟一一家同時(shí)進(jìn)入美國和歐盟等大型成熟市場(chǎng)及印度、中國、非洲和拉丁美洲等潛力市場(chǎng)的輪胎公司?！?/p>

“如果看排名前20位的全球輪胎生產(chǎn)企業(yè)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，阿波羅和固鉑的合并適合度，要遠(yuǎn)超任何其他兩個(gè)輪胎企業(yè)?！睂?duì)于兩家企業(yè)合并的初衷，固鉑輪胎公司國際輪胎事業(yè)部總裁Hal Miller此前（合并失敗公布前）解釋，“業(yè)務(wù)架構(gòu)、地理分布上，兩家企業(yè)只有很少的重合，符合合并后的戰(zhàn)略方向。同時(shí)，從規(guī)模上看，合并后的企業(yè)將成為全球第七大輪胎生產(chǎn)企業(yè)，且每年的銷量可達(dá)到70億美元。”

固鉑成山抗議

上述合并信息公布后，讓Miller不曾想到的是，固鉑輪胎旗下固鉑與山東榮成市成山集團(tuán)的中國合資公司——固鉑成山公司卻表達(dá)了明確的反對(duì)意見，甚至采取了頗為激進(jìn)的舉措——自去年6月起開始持續(xù)罷工。

Miller近日對(duì)本報(bào)透露的情況是，合資公司固鉑成山，固鉑輪胎占股為65%，成山集團(tuán)占股為35%，“在合并信息宣布前，固鉑輪胎跟固鉑成山合資企業(yè)的合資方及其他各方的合作都很融洽，沒有大問題”。

“這個(gè)（罷工等）問題，是在我們公布了并購消息后才發(fā)生的?！盡iller頗為無奈地稱，固鉑成山員工的惟一要求就是固鉑輪胎停止這場(chǎng)并購案，這也是他們給出的惟一解決方案。

“回過頭看這起已失敗的收購案，固鉑成山反對(duì)其實(shí)不難理解?！币晃粐H訴訟律師說，“一方面，可以猜測(cè)，固鉑輪胎或許沒有就收購提前與中國的合資方進(jìn)行足夠的溝通與交流；另一方面，站在員工的角度，他們的擔(dān)心肯定是，一旦被收購，工廠的利益、員工的福利會(huì)不會(huì)受損?！?/p>

“我們?cè)ㄗh邀請(qǐng)固鉑成山工會(huì)的代表去到印度，實(shí)地考察阿波羅企業(yè)運(yùn)營的狀況，看看他們的廠房、設(shè)備、技術(shù)、管理風(fēng)格到底如何，到底是不是一家‘很好的公司’。而且，差旅費(fèi)完全由固鉑來承擔(dān)。但遺憾的是，這些建議被工會(huì)組織代表拒絕了?！贬槍?duì)質(zhì)疑，Miller回應(yīng)稱。

在Miller看來，如果收購真的能成功，帶來的都是“正面影響”。一方面，合并后的企業(yè)將是在地理位置上覆蓋范圍更加廣闊的公司。另一方面，阿波羅方面的一些優(yōu)秀技術(shù)也可助力固鉑成山的發(fā)展。

不過，去年罷工期間的一封公開信中，成山集團(tuán)表達(dá)了這樣的觀點(diǎn)：此前沒有人告訴他們要并購的任何信息，因此，上述收購違反了《中華人民共和國工會(huì)法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》關(guān)于“企業(yè)研究經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見；召開討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的會(huì)議，必須有工會(huì)代表參加的相關(guān)規(guī)定”。

成山集團(tuán)官網(wǎng)去年7月18日援引媒體報(bào)道的一篇文章或許也能表明其對(duì)上述收購案的態(tài)度——對(duì)阿波羅大規(guī)模舉債收購固鉑“很不放心”。文章稱，印度阿波羅25億美元收購固鉑輪胎“是百分之百的舉債行為”。其中，阿波羅向銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元。“按此方案，阿波羅將負(fù)債8億美元，年融資成本超過8000萬美元；并購后固鉑輪胎新增負(fù)債19億美元，年融資成本在1.5億至2億美元”。

數(shù)據(jù)顯示，固鉑成山是固鉑輪胎在全球8家工廠中經(jīng)營最好、最具發(fā)展前景的公司，2012年，合資公司實(shí)現(xiàn)收入11.0323億美元（占整個(gè)固鉑輪胎營收的1/4以上），稅前利潤1.0653億美元，且還在實(shí)施擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃。因此，成山顯然不希望阿波羅舉債收購固鉑。

“為此，成山集團(tuán)一度想收回65%的固鉑輪胎所在合資公司的股權(quán)?！绷私夤蹄K與固鉑成山糾紛的知情人士透露，“甚至，還將固鉑告上了威海當(dāng)?shù)氐姆ㄔ??！?/p>

“分手費(fèi)”懸疑

“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達(dá)成之時(shí)，收購固鉑輪胎將會(huì)帶來的債務(wù)水平幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍。”

事實(shí)上，固鉑面臨的“內(nèi)患”還真不少。早在去年6月22日，收購消息公布后不久，固鉑輪胎的大股東布斯家族信托就向法院提起訴訟。起訴書稱，阿波羅“每股35美元、總計(jì)25億美元的收購價(jià)過低”，且“公司董事有義務(wù)盡可能爭取最好的價(jià)格”。

緊接著，美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW）提出要求：固鉑輪胎在將兩座美國工廠售予阿波羅輪胎之前，要與該工會(huì)達(dá)成新的勞資協(xié)議。同時(shí)，媒體披露，USW致函中國的合資公司，明確表達(dá)“對(duì)固鉑成山工會(huì)罷工的支持”。

另外，固鉑輪胎本身還與阿波羅鬧起了官司。去年10月4日與11月12日，固鉑輪胎兩度向美國特拉華州的地方法院提起訴訟，意圖迫使其完成收購案。在固鉑的起訴書中，該公司認(rèn)為“阿波羅有意拖延時(shí)間”。

值得注意的是，《華爾街日?qǐng)?bào)》今年1月初披露的信息是，“完成收購交易所需的高債務(wù)水平使阿波羅輪胎的股東深感不安，試圖以固鉑輪胎在美國的勞工糾紛及后者與一家中國合資企業(yè)的麻煩為由，希望將收購報(bào)價(jià)降低至多每股9美元?！?/p>

阿波羅輪胎自身也未完全得到金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)同。印度《經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》此前透露，阿波羅輪胎的有關(guān)項(xiàng)目未能得到機(jī)構(gòu)投資者的積極回應(yīng)，投資者對(duì)資金的最終用途表示擔(dān)憂?！鞍⒉_輪胎公司沒有理由為了收購固鉑輪胎而進(jìn)行大規(guī)模舉債?！薄督?jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》稱。

在多方利益及多方訴求均難滿足的情況下，“焦頭爛額”的固鉑輪胎終于宣布，終止計(jì)劃中的以25億美元出售給印度輪胎制造商阿波羅輪胎公司的交易。

“雖然與阿波羅進(jìn)行業(yè)務(wù)合并具有非常重大的戰(zhàn)略意義，但顯然阿波羅將不會(huì)執(zhí)行雙方于去年6月12日簽署的合并協(xié)議，而且我們已被告知交易的融資沒有了?！惫蹄K輪胎董事長兼首席執(zhí)行官Roy Armes稱，“目前對(duì)固鉑而言，要做的主要事情是繼續(xù)發(fā)展自身業(yè)務(wù)?！?/p>

“現(xiàn)在，我們沒有最新披露的信息。如果有新消息，肯定會(huì)公之于眾?！笔召徥『螅蹄K輪胎通過其在中國的公關(guān)公司回復(fù)稱，“固鉑成山之前惟一的愿望就是要求我們放棄與阿波羅的合并。現(xiàn)在，事實(shí)已然如此。”

Armes也不忘強(qiáng)調(diào)：“近期的重點(diǎn)工作是要解決固鉑成山輪胎有限公司的問題。固鉑成山輪胎的問題由并購協(xié)議引發(fā)，而現(xiàn)在隨著協(xié)議終止，固鉑將著手恢復(fù)固鉑成山輪胎有限公司的正常運(yùn)營，包括盡快獲得固鉑繼續(xù)定期進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告所需要的信息?！?/p>

但這場(chǎng)“故事”并未就此結(jié)束?！皩?duì)于固鉑輪胎貿(mào)然嘗試終止此次并購協(xié)議的行為，我們感到失望?！卑⒉_輪胎日前在一份聲明中稱，“固鉑的這一做法讓我們別無選擇，只能訴諸法律途徑來補(bǔ)救固鉑對(duì)我們?cè)斐傻膿p害。”

Armes的表述則是，“固鉑認(rèn)為阿波羅已違反并購協(xié)議，且也會(huì)繼續(xù)采取必要法律程序保護(hù)公司利益，但我們的重心仍將是推動(dòng)業(yè)務(wù)向前發(fā)展?！?/p>

英國《金融時(shí)報(bào)》援引固鉑輪胎CFO布拉德·休斯（Brael Hughes）的話稱，固鉑相信，不需要支付在撕毀并購協(xié)議的情況下應(yīng)當(dāng)支付的5000萬美元分手費(fèi)。同時(shí)，該公司將要求阿波羅方面支付1.125億美元分手費(fèi)及“其他可能的損害賠償金”。

“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達(dá)成之時(shí)，收購固鉑輪胎將會(huì)帶來的債務(wù)水平幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍。”《華爾街日?qǐng)?bào)》則分析，到目前為止的法庭裁決都是對(duì)阿波羅輪胎有利的。

收購案的借鑒意義

事實(shí)上，在固鉑成山抗議的問題上，阿波羅和固鉑都曾做過“妥協(xié)”，但最終以利益訴求難談妥而告敗。

外媒披露，固鉑和阿波羅為解決固鉑成山問題曾作出努力，他們希望以2億美元的價(jià)格收購成山集團(tuán)持有的35%的股權(quán)，“但內(nèi)部人士透露，成山集團(tuán)希望的報(bào)價(jià)是4億美元。雙方對(duì)于價(jià)格的分歧，最終導(dǎo)致固鉑與阿波羅的努力無果而終”。

在劉小雪看來，雖然失敗了，卻不能小覷印度企業(yè)在國際市場(chǎng)中追尋擴(kuò)大市場(chǎng)份額和全球影響力的決心。尤其在“國際化”一端，印度企業(yè)有著自身的優(yōu)勢(shì)：一方面，家族式的管理模式有利于集中股權(quán)，以“一擊必中”的方式，真正追尋到自己想要的公司；另一方面，私人企業(yè)更容易在國際并購中得到認(rèn)可，而不同于中國央企或國企海外收購屢遭拒絕的情況。

“總的來說，在國際化方面，印度企業(yè)不比其他國家差。而且，確實(shí)得到了不少好的資源。”劉小雪說，“換個(gè)角度思考，實(shí)際上，在條件允許的情況下，中國私人企業(yè)和民營企業(yè)不要放棄‘走出去’的機(jī)會(huì)?！?/p>

事實(shí)上，就以阿波羅輪胎為例。其之所以從一個(gè)默默無聞的企業(yè)躋身全球前二十強(qiáng)輪胎企業(yè)之列，很大程度上就是“走出去”和“國際化”。據(jù)悉，阿波羅分別于2006年與2009年收購了鄧祿普南非輪胎公司與荷蘭弗雷德輪胎公司。就整個(gè)印度企業(yè)的情況看，此前也有塔塔汽車于金融危機(jī)期間收購路虎品牌的案例。

有媒體評(píng)論稱，“阿波羅敢于在技術(shù)、資本、管理方面都不占優(yōu)的條件下，并購比自己還大的固鉑輪胎，成為惟一一家同時(shí)打入發(fā)達(dá)國家市場(chǎng)和新興市場(chǎng)的輪胎企業(yè)，實(shí)現(xiàn)‘裂變式’增長，顯示了戰(zhàn)略上的勇氣?！?/p>

律師也認(rèn)為，這場(chǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜的交易雖然最終失敗，但仍有值得借鑒的地方。

“首先應(yīng)該為中國企業(yè)維護(hù)自身權(quán)益的做法感到高興。但在維權(quán)的同時(shí)，應(yīng)更多地采用法律手段，‘曉之以理’地展示自身的態(tài)度。相對(duì)而言，采用罷工手段，雖能達(dá)到效果，但也會(huì)有‘自損’，不完全有利于企業(yè)運(yùn)行?！焙驴〔ㄌ寡?，“對(duì)于收購，尤其是涉外收購，中國企業(yè)一定要注意與當(dāng)?shù)毓?huì)的溝通，適應(yīng)、學(xué)習(xí)當(dāng)?shù)氐奈幕?xí)慣和氛圍，避免出現(xiàn)‘節(jié)外生枝’的誤解?！?/p>

英國《金融時(shí)報(bào)》就曾將阿波羅、固鉑、固鉑成山及USW多方的糾葛歸因于文化差異?！督鹑跁r(shí)報(bào)》披露了一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)：阿波羅董事總經(jīng)理Neeraj Kanwar與成山集團(tuán)董事長車宏志的第一次會(huì)面結(jié)束之后，Kanwar感到頗為困惑，“車宏志不停地說，‘我一直是個(gè)好兒子，我爹也待我不錯(cuò)。如今我親爹不要我了，后爹要來了’。在收購案期間，他始終對(duì)2013年5月15日與車宏志在北京的這場(chǎng)會(huì)面“迷惑不解”。

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